Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito
Título PRIMERO: Disposiciones Generales
Capítulo UNICO
Artículo 8o. Las sociedades que se autoricen para operar como organizaciones auxiliares del crédito y casas de cambio, deberán constituirse en forma de sociedad anónima, organizadas con arreglo a la Ley General de Sociedades Mercantiles y a las siguientes disposiciones que son de aplicación especial:
I. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y del Banco de México, determinará durante el primer trimestre de cada año, los capitales mínimos necesarios para constituir nuevos almacenes generales de depósito ... y casas de cambio, asícomo para mantener en operación a los que ya estén autorizados, para lo cual tomará en cuenta el tipo y, en su caso, clase de las organizaciones auxiliares del crédito y casas de cambio así como las circunstancias económicas de cada una de ellas y del país en general, considerando necesariamente el incremento en el nivel del Índice Nacional de Precios al Consumidor que, en su caso, se dé durante el año inmediato anterior.
Los capitales mínimos a que se refiere esta fracción, deberán estar totalmente suscritos y pagados. Cuando el capital social exceda del mínimo, deberá estar pagado cuando menos en un 50%, siempre que este porcentaje no sea inferior al mínimo establecido. Tratándose de sociedades de capital variable, el capital mínimo obligatorio estará integrado por acciones sin derecho a retiro. El monto del capital con derecho a retiro, en ningún caso podrá ser superior al capital pagado sin derecho a retiro.
Las organizaciones auxiliares del crédito y casas de cambio podrán emitir acciones sin valor nominal así como preferentes o de voto limitado. En caso de que exista más de una serie de acciones deberá indicarse expresamente el porcentaje del capital social que podrá corresponder.
El capital social de las sociedades podrá integrarse con una parte representada por acciones de voto limitado hasta por un monto equivalente al treinta por ciento del capital pagado, previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. La adquisición de acciones de voto limitado no estará sujeta al límite establecido en la fracción IV de este artículo. Estas acciones no computarán para efecto del límite establecido en el tercer párrafo del numeral 1, fracción III de este artículo.
Las acciones de voto limitado otorgarán derecho de voto únicamente en los asuntos relativos a cambio de objeto, fusión, escisión, transformación, liquidación así como cancelación de su inscripción en cualquier bolsa de valores.
Las acciones de voto limitado podrán conferir derecho a recibir un dividendo preferente y acumulativo, el cual invariablemente deberá ser igual o superior al de las acciones sin voto limitado, siempre y cuando así se establezca en los estatutos sociales.
Las sociedades anónimas podrán emitir acciones no suscritas y que serán entregadas a los suscriptores, contra el pago total de su valor nominal y de las primas que, en su caso, fije la sociedad.
Cuando una organización auxiliar del crédito o casa de cambio anuncie su capital social, deberá al mismo tiempo anunciar su capital pagado.
El capital contable en ningún momento deberá ser inferior al mínimo pagado;
II. La duración de la sociedad será indefinida;
III. En ningún momento podrán participar en el capital social de las organizaciones auxiliares del crédito y casas de cambio, directamente o a través de interpósita persona:
1. Personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad.
Las entidades financieras del exterior, así como las personas físicas y morales extranjeras, podrán participar en el capital pagado de los almacenes generales de depósito y casas de cambio.
La inversión mexicana en todo caso deberá mantener la facultad de determinar el manejo y control efectivo de la empresa. La inversión extranjera deberá hacerse constar en una serie especial de acciones y en ningún caso podrá rebasar el cuarenta y nueve por ciento del capital pagado de la sociedad.
2. Organizaciones auxiliares del crédito y casas de cambio, salvo en el supuesto de entidades del mismo tipo de la emisora que pretendan fusionarse de acuerdo a programas aprobados por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y previa autorización que con carácter transitorio podrá otorgar esa Dependencia; y
3. Instituciones de fianzas o sociedades mutualistas de seguros;
4. (Se deroga).
IV. Ninguna persona física o moral podrá adquirir directa o indirectamente mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza simultáneas o sucesivas, el control de acciones por más del diez por ciento del capital pagado de una organización auxiliar del crédito o de una casa de cambio. Se exceptúa de lo dispuesto en este párrafo a:
1. El Gobierno Federal;
2. Instituciones de crédito, de seguros y casas de bolsa, cuyas adquisiciones se realicen en términos de la legislación aplicable;
3. Las sociedades controladoras a que se refiere la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras;
4. Los accionistas de las organizaciones auxiliares del crédito y de casas de cambio que adquieran acciones conforme a lo previsto en programas aprobados por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, conducentes a la fusión de dichas sociedades, a quienes la mencionada Secretaría podrá otorgar excepcionalmente la autorización correspondiente, por un plazo no mayor de dos años, y
5. Las organizaciones auxiliares del crédito y casas de cambio, cuando adquieran acciones conforme a lo previsto en programas aprobados por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público conducentes a la fusión de las mismas.
6. Las Instituciones Financieras del Exterior, directa o indirectamente, o las Sociedades Controladoras Filiales que adquieran acciones de cualquier serie, conforme a programas aprobados por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con la finalidad de convertir a la respectiva organización auxiliar del crédito o casa de cambio, en una Filial.
Los mencionados límites se aplicarán asimismo, a la adquisición del control por parte de personas que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público considere para estos efectos como una sola persona.
Excepcionalmente, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público o, en su caso, la Comisión Nacional Bancaria podrán autorizar que una persona pueda ser propietaria de más del diez por ciento del capital pagado de una organización auxiliar del crédito o casa de cambio, siempre y cuando dicha persona no tenga relación directa con otros socios o que esto motive una concentración indebida de capital;
V. Cada accionista, o grupo de accionistas que represente por lo menos un 15% del capital pagado de una sociedad, tendrá derecho a designar un consejero.
Sólo podrá revocarse el nombramiento de estos consejeros cuando se revoque el de todos los demás, sin perjuicio de lo dispuesto por los Artículos 74 y 75 de esta Ley;
VI. El número de administradores no podrá ser inferior de cinco, ... y ... actuarán constituidos en consejo de administración.
VII. Las asambleas y las juntas de consejo de administración se celebrarán en el domicilio social, el cual deberá estar siempre en territorio de la República. Los estatutos podrán establecer que los acuerdos de las asambleas sean válidos en segunda convocatoria, cualquiera que sea el número de votos con que se adopten, excepto cuando se trate de asambleas extraordinarias, en las que se requerirá, por lo menos, el voto del treinta por ciento del capital pagado para la adopción de resoluciones propias de dichas asambleas;
VIII. De sus utilidades separarán por lo menos, un diez por ciento para constituir un fondo de reserva de capital hasta alcanzar una suma igual al importe del capital pagado;
IX. Las cantidades por concepto de primas u otro similar, pagadas por los suscriptores de acciones sobre su valor nominal, se llevarán a un fondo especial de reserva; pero sólo podrán ser computadas como capital, para el efecto de determinar la existencia del capital mínimo que esta Ley exige;
X. No podrán ser comisarios propietarios o suplentes de las organizaciones auxiliares del crédito y casas de cambio:
1. Sus directores generales o gerentes;
2. Los miembros de sus consejos de administración, propietarios o suplentes;
3. Los funcionarios o empleados de instituciones de crédito, de seguros, de fianzas, casas de bolsa, otras organizaciones auxiliares del crédito y casas de cambio; y
4. Los miembros del consejo de administración propietarios o suplentes, directores generales o gerentes, de las sociedades que a su vez controlen a la organización auxiliar de crédito o casa de cambio de que se trate, o de las empresas controladas por los accionistas mayoritarios de las mismas.
El nombramiento de comisarios sólo podrá recaer en personas que reúnan los requisitos que fije la Comisión Nacional Bancaria, mediante reglas de carácter general;
XI. La escritura constitutiva y cualquier modificación de la misma deberán ser sometidas a la previa aprobación de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público ..., a efecto de verificar si se cumple con los requisitos establecidos por la Ley. Una vez aprobada, la escritura o sus reformas, deberán presentarse en un plazo de quince días hábiles ante el Registro Público de Comercio. La sociedad deberá proporcionar a la Secretaría o a la Comisión, según corresponda, los datos de su inscripción respectivos dentro de los quince días hábiles siguientes al otorgamiento del registro; y
XII. La fusión de dos o más organizaciones auxiliares del crédito o casas de cambio, tendrá efectos en el momento de inscribirse en el Registro Público de Comercio y deberá publicarse en el Diario Oficial de la Federación. Dentro de los noventa días naturales siguientes a partir de la fecha de la publicación, los acreedores podrán oponerse judicialmente para el solo efecto de obtener el pago de sus créditos sin que esta oposición suspenda la fusión.